Mogelijk om rechter te sturen bij uitleg contract?
17 november 2023 11:37
U kent het wel: u maakt een afspraak en gaat aan de slag om uw deel van de afspraak uit te voeren. De andere partij doet dat ook, maar er ontstaat een discussie over de precieze inhoud van wat werd afgesproken. U bent ervan overtuigd dat u de afspraak helder op uw netvlies heeft staan. De ander is juist van mening dat zijn lezing klopt. U komt er samen niet uit en stapt naar de rechter. Die zal in dat geval onder andere moeten beoordelen welke afspraken zijn gemaakt. In onderstaand artikel gaat advocaat Floris Krijt van Fruytier Lawyers in Business in op de vraag of in een contract sturing mag worden gegeven aan de wijze waarop de rechter dit contract moet uitleggen.
Hoe kijkt de rechter naar een contract?
Veel juridische geschillen gaan over de vraag hoe een contract moet worden uitgelegd. De Hoge Raad heeft met het Haviltex-arrest¹ al in 1981 een criterium ontwikkeld om die vraag te beantwoorden. Kort gezegd werd toen bepaald dat het bij de uitleg van contracten in beginsel niet enkel aankomt op de taalkundige uitleg van bepalingen.
Waar komt het dan ook op aan?
De zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (partijbedoelingen). Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.
Een rechter moet eerst de uitlegvraag beantwoorden voordat een oordeel kan worden gegeven over bijvoorbeeld de vraag of een van de partijen tekort is geschoten is het nakomen van het contract. En welke gevolgen de rechter hier aan geeft (zoals nakoming, recht op schadevergoeding of ontbinding). Hoewel de Hoge Raad lagere rechters handvaten heeft gegeven om die vragen te beoordelen, is van tevoren niet zeker tot welk oordeel de rechter komt.
Uitsluiten Haviltex-criterium toegestaan?
Contractspartijen willen graag controle over afspraken en verplichtingen. Met de bedoeling de rechter te sturen wanneer moet worden geoordeeld over de uitleg van een contract, wordt in sommige contracten een bepaling opgenomen die het Haviltex-criterium uitsluit. Al langere tijd wordt in de juridische wereld gediscussieerd of een dergelijke bepaling toegestaan is. Onlangs heeft de Hoge Raad zich over die vraag gebogen².
Centraal stond een vaststellingscontract tussen twee ex-echtelieden. Daarin was een bepaling opgenomen dat de rechter, in afwijking van het Haviltex-criterium, het contract naar de letterlijke tekst diende uit te leggen en toe te passen.
Wat zegt de Hoge Raad?
De Hoge Raad kwam – impliciet - tot de conclusie dat een dergelijke uitsluitingsbepaling is toegestaan. Daaraan zou de conclusie kunnen worden verbonden dat contractspartijen daarmee sturing mogen geven aan de manier waarop de rechter een contract uitlegt. Ik zeg ‘zou kunnen’, want als kanttekening bij het bovenstaande geldt dat de Hoge Raad het beding (om formele redenen) niet expliciet heeft getoetst aan de vraag of het Haviltex-criterium mag worden uitgesloten.
Alhoewel wordt aangenomen dat een dergelijk beding toegestaan is, geldt dat de rechter op basis van de redelijkheid en billijkheid nog steeds kan corrigeren. Ook zal de rechter als startpunt het betreffende uitsluitingsbeding zelf moeten uitleggen, waarbij de kans aanwezig is dat hiervoor het Haviltex-criterium wordt toegepast.
Conclusie
Onder voorbehoud van bovenstaande kanttekeningen kan worden geconcludeerd dat een Haviltex-uitsluitingsbeding is toegestaan. Voor contractspartijen kan een dergelijk beding van pas komen om bij een geschil over (de uitleg van) een contract aan te sturen op een taalkundige uitleg van het contract, in plaats uitleg op basis van partijbedoelingen. Bij het opstellen van contracten en in geval van geschillen over de uitleg van afspraken in contracten is het verstandig om een expert te raadplegen.
¹HR 13 maart 1981, NJ 1981, 635.
²25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131).
Reacties op dit artikel
Reactie plaatsen? Log in met uw account.