Je onderneming omzetten naar een BV

13 maart 2023 13:30

• Financieel & Juridisch

2022 ligt achter ons. Ondernemers, en vooral boekhouders, zijn veelal druk om 2022 af te sluiten, de balans op te maken en of te analyseren. Ondernemers zijn vaak geïnteresseerd in de winst en dat is begrijpelijk. Hoeveel winst je maakt kan een factor zijn om een onderneming (eenmanszaak, vof of een maatschap) om te zetten naar een BV. Er zijn natuurlijk nog veel meer dingen waarmee je rekening moet houden. In dit artikel vertellen we wat bij het omzetten allemaal komt kijken, en wanneer dit interessant voor jou kan zijn.

Wanneer is een BV interessant?

Wanneer je een bedrijf start, kun je kiezen tussen verschillende rechtsvormen, zoals een eenmanszaak of een vennootschap onder firma (vof). Als je bedrijf groeit en je meer winst gaat maken, kan het voordelig zijn om je bedrijf om te zetten naar een besloten vennootschap (BV). Dit kan met name voordelig zijn als je je winst hoger is dan € 100.000 bij een eenmanszaak, of bijvoorbeeld € 100.000 per vennoot bij een vof.

Voordelen van een BV:

Voor een eenmanszaak:

Beperking van persoonlijke aansprakelijkheid: Een BV (besloten vennootschap) is interessant voor ondernemers die hun persoonlijke aansprakelijkheid willen beperken. In een BV wordt het bedrijf beschouwd als een afzonderlijke rechtspersoon, waardoor de aansprakelijkheid van de eigenaar of aandeelhouders beperkt is tot het ingelegde kapitaal. Dit betekent dat als het bedrijf schulden heeft, de crediteuren alleen op het ingelegde kapitaal aanspraak kunnen maken en niet de persoonlijke bezittingen van de eigenaar of aandeelhouders. Hierdoor wordt het risico voor de eigenaar verminderd. Let wel, Je blijft bij een bv aansprakelijk bij wanprestaties.

Wanprestaties kunnen onder andere zijn:

1. Niet nakomen van de boekhoudplicht.
2. Te laat aanvragen van faillissement.
3. Niet voldoen aan de wettelijke verplichtingen:

Hou er ook rekening mee dat je partner ook aansprakelijk kan worden gesteld. Als je als ondernemer je bv onbehoorlijk bestuurt en er sprake is van een faillissement, dan kan het gebeuren dat je alsnog persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld voor de schulden van het bedrijf. In dit geval kan ook het persoonlijke vermogen van jou en je partner in gevaar komen, omdat jullie samen één privé hebben.

Daarnaast kan het voorkomen dat een financier bij de opstart van je bv vraagt dat je privé mee tekent voor de financiering. Dit betekent dat je persoonlijk aansprakelijk bent voor de schuld als het bedrijf deze niet kan terugbetalen. Als je geen samenlevingscontract of huwelijkse voorwaarden hebt, dan deel je één gezamenlijk privé met je partner. In dit geval is je partner dus ook medeaansprakelijk voor de schuld.

Gemakkelijker om financiering te verkrijgen: bedrijven in de vorm van een BV worden vaak serieuzer genomen door banken en investeerders, wat het gemakkelijker maakt om financiering te verkrijgen.

Mogelijkheid om aandelen uit te geven: hierdoor is het eenvoudiger om zakelijke partners of investeerders aan te trekken die helpen bij de groei en ontwikkeling van het bedrijf.

Meer weten over aansprakelijkheid? Je kunt er hier meer over lezen: Aansprakelijkheid, hoe werkt het?

Nadelen van een BV

Zitten er ook nadelen aan een BV? Jazeker. Hoewel er veel voordelen zijn aan het hebben van een BV, zijn er ook enkele nadelen die belangrijk zijn om te overwegen. Bijvoorbeeld:

• Hogere kosten: Het oprichten en onderhouden van een BV kost meer geld dan het oprichten van andere vormen van ondernemerschap, zoals een eenmanszaak of een VOF. Dat komt onder andere door registratiekosten bij de Kamer van Koophandel, notariskosten en accountantskosten.
• Meer administratieve verplichtingen: Een BV moet aan strengere regels voldoen dan andere vormen van ondernemerschap. Dit betekent dat er meer administratieve verplichtingen zijn, zoals het bijhouden van de boekhouding en het aanleveren van financiële rapporten aan de belastingdienst.
• Mindere flexibiliteit: Een BV is minder flexibel dan andere vormen van ondernemerschap, omdat er strengere regels zijn voor de besluitvorming en de samenstelling van de aandeelhouders. Concreet betekent dit dat je verantwoording af moet leggen aan de aandeelhouders, bijv. Via een jaarverslag.

Ook niet onbelangrijk is dat je de winst niet zomaar mag uitkeren aan jezelf, de eigenaar. Je bent in loondienst van de BV, heb je veel winst behaald en wil je dit uitkeren aan jezelf, dan moet je dit uitkeren in de vorm van dividend, ofwel je betaalt dan naast de winstbelasting tevens dividendbelasting.

Je eenmanszaak of VOF bedrijf omzetten naar een BV.

Tot slot wil je natuurlijk weten hoe je een onderneming omzet naar een BV.  Een onderneming zet je normaliter met terugwerkende kracht om. Bijvoorbeeld: Wil je jouw onderneming per 1 januari 2023 inbrengen? Dan zijn er 2 opties.

1. Ruisende inbreng: Registreer voor 31 maart 2023 een voorovereenkomst bij de Belastingdienst, je hebt dan tot 30 september 2023 om de onderneming per 1 januari in een BV te brengen
2. Geruisloze inbreng: Registreer voor 30 september 2023 een voorovereenkomst bij de Belastingdienst, je hebt dan tot 31 maart 2024 om de onderneming per januari in een BV te brengen.

Naast de termijnen zijn er belangrijke verschillen tussen een Ruisende of Geruisloze inbreng die fiscale gevolgen hebben voor je onderneming, zoals:

• Bij een geruisloze inbreng vindt er geen fiscale eindafrekening plaats. Je hoeft geen belasting te betalen over de stakingswinst. Bij een ruisende inbreng vindt er wel een fiscale eindafrekening plaats en betaal je stakingswinst. De stakingswinst is het verschil tussen de werkelijke waarde en de boekwaarde van de onderneming. De werkelijke waarde is doorgaans hoger. Over de stakingswinst betaal je Inkomstenbelasting.
• Bij een ruisende inbreng betaal je vaak een hogere eenmalige aanslag Inkomstenbelasting. Echter kun je door een lijfrente te bedingen bij de BV de belastingheffing uitstellen tot het moment dat je met pensioen gaat. Ook niet onbelangrijk zijn de afschrijvingen over de meerwaarde bij een ruisende inbreng.

Kortom, het is belangrijk om bij het maken van een beslissing een goede afweging te makten tussen de verschillende opties en om advies in te winnen bij een professional.  

Het is aan te raden om goed te overleggen met een accountant of juridisch specialist voordat je een besluit neemt. Heb je dus vragen en wil je goed advies: neem gerust contact met ons op. We leggen alles geduldig aan je uit.

123Onlineboekhouding
Lansinkesweg 4
7553 AE Hengelo
Tel. (085)-500 02 39       
E-mail info@123onlineboekhouding.nl
www.123onlineboekhouding.nl

Interessant artikel? Deel het: