Als een bedrijfsovername uit de startblokken is, raken koper en verkoper vaak in een roes. De eerste ziet al het bedrag op zijn bankrekening staan, de laatste telt reeds de omzetcijfers bij de zijne op. Waarom zouden ze dan behoefte hebben aan een advocaat? Omdat ontnuchterende vaststellingen over tekortkomingen in contracten en afspraken pas naderhand komen. Een advocaat die meekijkt en de puntjes op de i zet, kan kostbare juridische procedures achteraf voorkomen.

Tijdens de crisis werden veel verkoop- en overnameplannen in de ijskast gezet. Vanaf het moment dat de economische groei weer aantrok, nu vier jaar geleden, zagen we een inhaalslag. Die lijkt momenteel over zijn hoogtepunt heen, zodat het proces van kopen en verkopen van bedrijven weer op zijn normale niveau zit. De grote fusies en overnames, waarbij soms miljardenbedragen gemoeid zijn, behoren tot het specialisme van de advocaten met een kantoor op de Zuidas. Die verhalen komen in de pers. Wij van Benthem Gratama vinden onze klanten in het MKB. Voor de ondernemer die een bedrijf verkoopt of koopt voor enkele miljoenen euro’s is het proces echter minstens zo ingrijpend. Vaak doe je dit immers maar één keer in je leven.

Garanties afgeven

Er zijn verschillende specialisten bij een overname betrokken: de accountant, het bureau dat koper en verkoper matcht en eventueel de notaris voor het opstellen van de akte die de deal bezegelt. Maar ook de advocaat heeft zijn rol. Meestal komen wij in beeld aan de voorkant van het proces. Als de koper en de verkoper besluiten een intentieverklaring op te stellen bijvoorbeeld. Maar soms ook nog eerder, als de transactie net in beeld is. Daarnaast worden wij ook betrokken bij het uitvoeren van een juridisch onderzoek naar de onderneming die wordt overgenomen. Dat is belangrijk, omdat dit mede de waarde van de onderneming bepaalt. Hoe sterk zijn de leveranciers bijvoorbeeld aan het bedrijf gebonden? Hoe up to date zijn de arbeidscontracten? Hoe is de betalingsmoraal bij de klanten? Een debiteurenportefeuille van een half miljoen oogt mooi, maar als het merendeel van die facturen een jaar uit staat, verbleekt de schoonheid ervan ineens heel sterk. De uitkomst van het onderzoek vertaalt zich vervolgens naar garanties. Die wil de verkoper vaak zoveel mogelijk beperken, want er blijft ook na de overname een bepaalde aansprakelijkheid bestaan. De koper wil graag zoveel mogelijk garanties. Hij ziet immers liever niet dat klanten en leveranciers na de overname vertrekken. Hoe meer losse eindjes er overblijven, hoe groter de kans dat de partijen daar na de deal over gaan struikelen. Repareren kan altijd, maar dan kost het vaak veel tijd en geld.

Meningsverschillen

In het overnameproces spelen emoties een belangrijke rol. Zeker als de verkennende fase achter de rug is en de ondernemers elkaar gevonden hebben, smelt het wantrouwen soms als sneeuw voor de zon. Koper en verkoper worden zakelijk een beetje verliefd op elkaar en eventuele bedenkingen over zaken die niet tot de hoofdlijnen behoren, worden weggewuifd, met de opmerking dat ze samen zo goed door één deur kunnen dat die details zichzelf wel oplossen. Maar zo werkt het niet. Juist dan is het van belang de advocaat te laten meekijken om een kater na het overnamefeest te voorkomen.

Martijn Kerkdijk is als advocaat bij Benthem Gratama Advocaten onder andere gespecialiseerd in het begeleiden van overnames.

Heeft u vragen over dit of andere juridische onderwerp, neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op.

Kijk voor meer informatie op onze website

Martijn Kerkdijk

makerkdijk@benthemgratama.nl

038 – 428 00 84

Interessant artikel? Deel het: