Aandelenverkoop binnen je onderneming? Waarom zorgvuldige besluitvorming cruciaal is

12 mei 2025 11:10

• Columns

Als ondernemer komt u vroeg of laat in aanraking met herstructureringen of de verkoop van bedrijfsonderdelen. Soms gebeurt dit uit strategische overwegingen, soms vanwege veranderende marktomstandigheden. Wat de aanleiding ook is: het besluitvormingsproces rond zo’n transactie moet glashelder én juridisch correct verlopen. Gebeurt dat niet, dan kan dat verstrekkende gevolgen hebben.

Een uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam (de Ondernemingskamer) onderstreept hoe een besluit met een gewone meerderheid van de stemmen tóch ongeldig kan blijken als de niet de juiste procedure blijkt te zijn gevolgd. Deze uitspraak raakt niet alleen coöperaties, maar is relevant voor elke ondernemer die actief is binnen een groep van vennootschappen.

De casus: minimale meerderheid, maximale impact

In deze zaak stond een verkoop van aandelen in TICA Aalsmeer B.V. centraal. Dit bedrijf exploiteerde een grootschalige expositiehal voor groothandels, en was indirect eigendom van Coöperatie Trends-In-Center-Aalsmeer U.A. (TICA Coöperatie). TICA Coöperatie was opgericht om ruimte te verhuren en de belangen van de deelnemende bedrijven te behartigen.

Eind 2013 bracht een van de leden van TICA Coöperatie een bod uit op de aandelen van TICA Aalsmeer. Een belangrijke voorwaarde: de winst over 2013 zou volledig worden uitgekeerd aan de leden van TICA Coöperatie. Het voorstel werd met een minimale meerderheid aangenomen in de algemene vergadering – 25 stemmen voor, 24 tegen.

Formeel leek alles in orde. Er was immers sprake van een gewone meerderheid. Maar sommige leden maakten bezwaar: volgens hen betekende de verkoop in de praktijk het einde van TICA Coöperatie, die zonder haar kleindochtermaatschappij geen functie meer had. In dat geval, zo stelden zij, was een zwaardere meerderheid nodig zoals vereist bij ontbinding van het bedrijf. Voor het besluit tot ontbinding van het bedrijf was namelijk een twee derde  meerderheid vereist en die was er niet. Ze stapten naar de Ondernemingskamer.

Het oordeel: materiële ontbinding vereist zwaardere goedkeuring

De Ondernemingskamer was het eens met de verzoekers. De verkoop van TICA Aalsmeer werd juridisch gezien als een materiële liquidatie van TICA Coöperatie. De argumentatie was helder: zonder TICA Aalsmeer hield de coöperatie feitelijk op te bestaan. Bovendien had het bestuur zelf tijdens de vergadering aangegeven dat de coöperatiestructuur niet langer houdbaar was door afnemend ledenaantal en bestuurlijke knelpunten.

De afspraak dat de winst aan de leden zou worden uitgekeerd, gaf de transactie bovendien het karakter van een afwikkeling. Volgens de Ondernemingskamer moest deze aandelenverkoop dan ook worden gezien als een besluit tot ontbinding, waarvoor de statuten een versterkte meerderheid van twee derde voorschrijven. Die was er niet. De werking van het genomen besluit werd dan ook geschorst.

Waarom dit relevant is voor ondernemers

Deze uitspraak raakt niet alleen coöperaties, maar is relevant voor elke ondernemer die actief is binnen een groep van vennootschappen. Een verkoop van aandelen lijkt soms een puur technische stap. Maar als die stap de kernactiviteit van een moedermaatschappij raakt – of die zelfs feitelijk overbodig maakt – kan dat juridische gevolgen hebben die veel verder reiken.

In zo’n situatie volstaat een gewone meerderheid vaak niet. Dan is het essentieel om vooraf te controleren:

• Wat voor besluit wordt er in wezen genomen?
• Is dit te herleiden tot een (impliciete) beëindiging van de rechtspersoon?
• Welke stemverhouding schrijven de statuten dan wel de wet voor in dat geval?

Voorkom juridische missers

Als u als ondernemer een overname of interne herstructurering voorbereidt, is het cruciaal om niet alleen de commerciële kant te bekijken, maar ook de juridische onderlegger scherp te hebben. Een ogenschijnlijk goedgekeurd besluit kan alsnog onderuitgaan, met alle gevolgen van dien.

Geschreven door Ravinder Sukul | Advocaat bij Fruytier Lawyers in Business

Interessant artikel? Deel het: