Bekijk je bedrijf eens door de ogen van de koper

2 mei 2017 11:27

Dat het aantal sterke bedrijven dat momenteel in de etalage staat relatief schaars is, is gunstig nieuws voor verkopers. Voor kopers betekent het dat ze scherp op hun netvlies moeten hebben waarnaar ze zoeken en waarom. Goed weten wat je wilt is überhaupt een succesfactor voor een goede transactie.

Fort Vechten vlakbij Bunnik, waar Hét Ondernemers Belang de Masterclass Bedrijfsovername liet plaatsvinden, vormde een schilderachtig decor op een bovendien wolkeloze middag. Daarbij dekte het afgevaardigde team van Diligence bestaande uit Harry Helwegen, Raymond Sieben, Gerda Briggeman en Jan van Ruitenbeek, alle kennis- en ervaringsgebieden die horen bij de grootste deal die ondernemers in hun leven doen. Overigens toonden zij in hun presentaties en in antwoord op de vragen van deelnemers de wolken die in de lucht hangen als je je niet goed voorbereidt op een bedrijfsovername en het overnametraject bovendien onbegeleid probeert af te leggen. Waarmee meteen twee essentiële don’t’s zijn genoemd.

Helwegen opende de middag met een schets van de markt die thans een verkopersmarkt is en waarin de ter verkoop aangeboden sterke bedrijven relatief schaars zijn. Over de financieringskant zei hij dat de koopsom zelden of nooit in één keer wordt betaald. Verkopers, banken en alternatieve financiers komen kopers vaak tegemoet om de financiering rond te krijgen. Waarbij het goede nieuws is dat banken gaandeweg weer scheutiger gaan bijspringen. Daarnaast komt de verkoper de koper vaak middels een zogenaamde earn-out of achtergestelde lening tegemoet, wat inhoudt dat de koper een deel van de koopsom later mag betalen. Dat daar voor de verkoper een risico aan kleeft is evident, want als bepaalde aan de earn-out gekoppelde rendementseisen of winstdoelen niet gehaald worden loopt de verkoper het risico de nabetaling niet te ontvangen.

Daarna nam Sieben de deelnemers mee door de processen van koop en verkoop. Om de eigenheid van dat proces te profileren vergelijkt hij het met de verkoop van een huis. En er zijn nogal wat verschillen: een onderneming is constant in beweging, in tegenstelling tot een huis. Bij huizen bestaat eenduidigheid over de waarde terwijl dat bij ondernemingen niet zo is. Bovendien ontbreken referentieobjecten, omdat geen enkele onderneming helemaal identiek is aan een andere. De financiering, zoals boven al gezegd, is heel anders dan bij een huizendeal waar in één keer wordt afgerekend. Waar een huis bovendien in alle openheid op internet en langs andere kanalen wordt gepromoot, daar zijn aanbod van en vraag naar een bedrijf een anoniem en vertrouwelijk proces. Je gooit met andere woorden geen detaillistische informatie op straat. Tevens moet je als verkoper snel en scherp in beeld krijgen wie de koper is en wat diens drijfveren zijn. Je wilt bijvoorbeeld niet dat je grootste concurrent interesse voorwendt met als eigenlijk doel om een kijkje in je keuken te nemen. Ook belangrijk om helder te krijgen: is de koper goed voor zijn geld en heeft hij een realistisch verwachtingspatroon? Het heeft immers weinig zin het proces in te gaan met een koper die een irreëel beeld heeft over de bedrijfswaarde en zijn eigen financieringsmogelijkheden.

“Referentieobjecten ontbreken omdat geen enkele onderneming helemaal identiek is aan een andere”

De ideale financieringsverhouding blijkt een derde eigen geld en een derde achtergestelde lening te zijn. Ga je met dat voorstel naar de bank dan is de kans groot dat de bank de laatste 33 procent wil bijleggen. Dat is hooguit anders als je een bedrijf in een moeilijke sector wilt kopen, want de ene branche is in bancaire ogen couranter dan de andere. En dan is er nog het mensenwerk waar een overname nu eenmaal vooral uit bestaat, aldus Sieben. Hij adviseert daarom altijd een externe intermediair in te schakelen. Niet alleen omdat die expertise toevoegt, maar ook omdat hij als stootkussen tussen koper en verkoper fungeert. Ook kan een intermediair in de rol van bad guy soms die opmerkingen maken die minder aangenaam maar wél belangrijk zijn. Bij een proces waarbij zoveel emotie komt kijken is het cruciaal dat verkoper en koper altijd on speaking terms blijven. Want waar verkoper en koper elkaar na een huissleuteloverdracht elkaar de rug toe kunnen keren, daar moeten die partijen in een overname vaak nog minimaal maanden of langer na de deal met elkaar blijven samenwerken.Briggeman pakte het complexe thema van de waardebepaling bij de kop. Alhoewel een intimiderende wiskundige formule daar onderdeel van uitmaakte, wist Briggeman in essentie helder uiteen te zetten waarom het gaat. Waarde is daarbij iets anders dan prijs. Door middel van rekenmethodieken kan die waarde bij benadering vastgesteld worden om vervolgens als basis te dienen voor een realistische vraagprijs of verantwoord bod. De prijs daarentegen is de uitkomst van een onderhandelingsproces en dat kan derhalve heel anders uitpakken dan een waardebepaling. Temeer daar de beschouwende partij, de koper, bepalend is voor de hoogte van de eindprijs. De beste waardebepalingsmethode is die van de Discounted Cash Flow, waarbij gekeken wordt naar verwachte geldstromen in de toekomst. Een benadering die aansluit op de praktijk aangezien de koper voor beantwoording van de vraag hoeveel hij in een onderneming wil stoppen kijkt naar wat er in de toekomst naar verwachting uit de onderneming zal komen.

Op goodwill moeten we ook niet leunen, waarschuwde Briggeman. “Het is een boekhoudkundige restpost die vooral wordt gebruikt om debet- en creditzijde van de bedrijfsbalans in evenwicht te krijgen”, legt Briggeman uit. “Maar in feite kun je de economische waarde van goodwill niet vaststellen, waardoor het geen concrete value driver is.” En daar komt nog iets bij: de goodwill van vandaag kan morgen, deels, verdwenen zijn. Je kunt met andere woorden in de praktijk veel plezier van goodwill hebben, maar rekenen kun je er niet op en mee. Van Ruitenbeek sloot af met tips op basis van zijn persoonlijke ervaring met de verkoop van zijn bedrijf aan zijn broer. Zijn betoog was doorspekt met praktische adviezen: doe geen toezeggingen waarvan je de reikwijdte niet overziet en denk tijdig na over je exit. Ook is het zaak om persoonlijk en samen met je opvolger afscheid te nemen van je belangrijkste klanten en leveranciers. Zo creëer je vertrouwen in je opvolger. En last but not least: beheer zelf je portemonnee na de exit deal en laat je niet door allerlei commerciële vermogensbeheerders vangen. Van Ruitenbeek spreekt uit ervaring: “Had ik dat niet gedaan dan was ik nu veel geld kwijt geweest.” «

Diligence

www.diligence.nl

Tekst: Baart Koster / Fotografie: Ruud Voest

Interessant artikel? Deel het: