Elke DGA bereikt op een dag het moment om het bedrijf los te laten. Of u nu verkoopt aan een externe partij of overdraagt binnen de familie, de fiscale gevolgen zijn groot. Een goed doordachte structuur kan duizenden tot tonnen aan belasting schelen. In dit artikel leest u de belangrijkste aandachtspunten om fiscaal veilig en efficiënt een bedrijfsoverdracht te regelen.

Waarom fiscaliteit bij overdracht cruciaal is

Een bedrijfsoverdracht raakt meerdere belastingsoorten tegelijk:

  • vennootschapsbelasting
  • inkomstenbelasting (box 2)
  • schenk- of erfbelasting bij familieopvolging

De juiste route hangt af van uw situatie, doelstellingen en timing. Het eindresultaat moet voldoen aan fiscale regelgeving en tegelijk uw persoonlijke financiële toekomst ondersteunen.

Verkoop van aandelen versus verkoop van activa

Er zijn twee hoofdopties:

1. Verkoop van aandelen

  • koper neemt aandelen van de BV over
  • bedrijf blijft juridisch en operationeel intact
  • verkoopwinst wordt belast in box 2

Dit is de meest gebruikelijke vorm bij overdracht van een BV.

2. Verkoop van bezittingen (activa-passiva-transactie)

  • koper neemt geselecteerde bedrijfsmiddelen over
  • BV blijft bestaan en betaalt vennootschapsbelasting over de boekwinst
  • daarna bij uitkering aan DGA opnieuw box 2-belasting

Deze optie wordt vaak gekozen bij risicovolle activiteiten of specifieke bedrijfsonderdelen.

Timing en contractuele zorgvuldigheid zijn hierbij essentieel.

Stakingswinst en belastingheffing

Bij verkoop ontstaan fiscale gevolgen door waardestijging van aandelen of activa. Deze stijging wordt belast in box 2 wanneer de DGA het geld ontvangt.

Het effectieve tarief kan oplopen, afhankelijk van de hoogte van de opbrengst en de belastingregels die op dat moment gelden. Spreiding en planning kunnen hier veel voordeel opleveren.

Bedrijfsopvolging binnen de familie en BOR

Bij overdracht aan familie komt de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) in beeld. Deze regeling biedt onder voorwaarden forse vrijstelling van schenk- of erfbelasting als:

  • het een actieve onderneming betreft
  • de opvolger het bedrijf voortzet
  • aandelen al een bepaalde periode in bezit zijn

De BOR ondersteunt continuïteit van familiebedrijven en voorkomt verkoop uit nood.

Voorwaarden aan de bedrijfsopvolgingsregeling

De BOR kent belangrijke eisen, waaronder:

  • bezits- en voortzettingseisen
  • de onderneming moet reële bedrijfsactiviteiten uitvoeren
  • bepaalde bedrijfsmiddelen die puur belegging zijn vallen buiten de vrijstelling

Fouten kunnen ervoor zorgen dat een deel of zelfs de volledige vrijstelling vervalt. Documentatie en juiste structuur zijn dus essentieel.

Schenken of erven: verschillen in belastingdruk

Overdracht kan plaatsvinden:

  • bij leven (schenking): opvolger betaalt schenkbelasting, vaak lager te sturen
  • bij overlijden (erfopvolging): erfbelasting volgens tariefgroepen

BOR en aanvullende vrijstellingen kunnen belastingdruk aanzienlijk verlagen, mits doordacht gepland.

Waarde bepalen voor de fiscus

Bij overdracht moet een zakelijke waarde worden vastgesteld. Dit gebeurt bijvoorbeeld via:

  • discounted cashflow
  • multiples op EBITDA
  • vergelijkbare transacties

Een onafhankelijke waardebepaling geeft fiscale zekerheid en ondersteunt onderhandelingen.

De fiscus kan bij te lage waardering corrigeren.

Planning en risico’s

Belangrijke risico’s die vaak onderschat worden:

  • te late voorbereiding waardoor vrijstellingen niet toepasbaar zijn
  • onvoldoende bewijs van voortzetting door de opvolger
  • onjuiste kwalificatie van ondernemings- versus beleggingsvermogen
  • liquiditeitsproblemen door directe belastingdruk

Een bedrijfsoverdracht start idealiter meerdere jaren vóór de daadwerkelijke overdracht.

Een goed geplande bedrijfsoverdracht beschermt zowel de onderneming als het familievermogen. Door tijdig te kiezen voor de juiste structuur en fiscale instrumenten zoals de BOR, voorkomt u een onnodig hoge belastingdruk. De expertise van een fiscalist of overnameadviseur is hierbij onmisbaar. Zo zorgt u ervoor dat de onderneming een gezonde toekomst tegemoet gaat, onder nieuwe leiding maar met behoud van continuïteit.

Tekst: Anneke van der Heide