Belangrijkste tip bij bedrijfsovername: doe het nooit zelf!

24 april 2017 13:47

De overnamemarkt is volop in beweging. Nadat de jaren 2012 tot en met 2014 ronduit ‘zwak’ waren, 2015 en 2016 als ‘prima’ kunnen worden omschreven, zo belooft de markt in 2017 verdere groei.

De meest gewilde bedrijven zijn die organisaties die actief zijn in de ICT, groothandel, food, accountants- en administratiekantoren, productiebedrijven met een eigen product, biotech, pharmaceutica, VVE-beheerders en wellness. Het geheim van een succesvolle overname? Dát werd besproken tijdens een zeer goed bezochte Masterclass Bedrijfsovername die Het Ondernemersbelang organiseerde in samenwerking met Diligence. Plaats van handeling: Proeverij de Koekfabriek in Zaandam.

Als eerste duidde Rob Beeren van Diligence de belangrijkste trends. “Er is sprake van een verkopersmarkt op dit moment. Er is echter relatief weinig kwalitatief goed aanbod, de financiering door de banken is moeizaam. Daarom is er vaak sprake van een achtergestelde lening van de verkoper of een earn-out en gestapelde financiering. Tevens is de private equity booming.” Rob verwacht wel dat er een trend ontstaat naar langdurigere, meer complexe en vooral stroperige processen. “Toch maakt ieder bedrijf een kans om overgenomen te worden. Zolang je cijfers maar goed zijn.”

Verschillende rollen

Bo Barink behandelde de stappen van het verkoopproces. “We ervaren dat het proces gemiddeld 6 tot 12 maanden duurt. Het tempo is afhankelijk van de kwaliteit van de onderneming, natuurlijk de vraag of er (voldoende) kopers zijn, of de vraagprijs realistisch is, of de informatie compleet is waarbij ik vooral doel op de cijfers; zijn deze up-to-date én in hoeverre is er een strakke regie van het verkoopproces?” Bo legt uit dat het werk van de bedrijfsovernamespecialist breed en divers is. Zo voert hij de regie over het hele proces, zoekt hij kopers en/of verkopers en voert hij de onderhandelingen. “Waar van toepassing hebben wij contact met de accountant, vanwege de cijfers en het due diligence onderzoek. Ook sturen wij in de adviesrol de fiscalist aan, de jurist in verband met de intentieverklaring en de uiteindelijke overnameovereenkomst, indien relevant ook de taxateur van bijvoorbeeld het machinepark en de notaris voor de transportakte.”

“In het verkoopproces begint het bijna altijd met de (anonieme) advertentietekst”, zegt hij. “Vanuit dat punt worden kopers gezocht. Dat kan deels actief of passief. Bij dat eerste geldt uiteraard: wij kennen de markt. We weten waar andere partijen naar op zoek zijn. Die potentiële kopers kunnen we dan actief benaderen. Nadat de wederpartij een geheimhoudingsverklaring heeft getekend, kunnen de onderhandelingen starten, die hopelijk leiden tot het tekenen van een intentieverklaring. Vanzelfsprekend vindt aansluitend een due diligence onderzoek plaats, dat mogelijkerwijze leidt tot heronderhandelingen. Als partijen elkaar dan succesvol weten te vinden, dan kan het koopcontract worden getekend.”

Een soortgelijk proces vindt plaats bij de koop van een bedrijf. “We schrijven een zoekprofiel, samen met de ondernemer die op zoek is. Als er geschikte partijen worden gevonden, dan kunnen er biedingen worden gedaan, waarna de onderhandelingen volgen. Het verkrijgen van financiering is vanzelfsprekend een hele belangrijke vervolgstap waarna – na een due diligence onderzoek en een eventuele heronderhandeling – hopelijk ook een koopcontract kan worden getekend.”

Maar ja, wat is nu de werkelijke waarde van een bedrijf?

Gerda Briggeman: “Bij de marktbenadering wordt gekeken naar de tot stand gekomen prijsnoteringen op markten waar vergelijkbare objecten worden verhandeld. Bij de inkomstenbenadering is de focus op de inkomsten die het object in de toekomst zal weten te genereren. Daarnaast wordt gekeken naar alle bedrijfsmiddelen, de activa. Hoewel het er in de praktijk vaak anders aan toe gaat, is de technisch enige juiste methode van economische waardebepaling de discounted cashflow methode, waarin toekomstige cash flows contant worden gemaakt met rente en risicopremies, vanuit het gezichtspunt van de koper.” Gerda benadrukte dat het vergelijken van verschillende ondernemingen lastig is. “Er zijn er nooit twee hetzelfde!”

Goodwill

Ondernemers die een koop- of verkooptraject willen aangaan, hebben per definitie ook altijd belangstelling voor het begrip ‘Goodwill’. Gerda: “Boekhoudtechnisch kun je de goodwill als een restpost zien. Het verschijnt op de balans bij de koper als het verschil tussen de boekwaarde van het eigen vermogen van de acquisitie en de betaalde prijs. Echter, bedrijfseconomisch heeft het begrip geen betekenis. Veel assets van de onderneming zij nu eenmaal niet verantwoord in de boekwaarde.”

“Goodwill zit hem vooral in de toewijzing aan enkele immateriële activa, zoals de aanwezige know how, licenties en het niveau van de technologie”, legt Gerda uit. “Maar ook: hoe zit het met de klanten? Zijn het vaste relaties? Zitten er contracten aan verbonden? Wat zijn de voorwaarden waarop met leveranciers wordt gewerkt? Heeft het bedrijf een preferente positie? En, hoe sterk zijn de handelsnamen? Maar ook wordt bestudeerd of de organisatie al een rijdende trein is, of er getraind personeel aanwezig is, hoe het groeipotentieel kan worden gedefinieerd en of er daadwerkelijk synergie ontstaat voor de koper.”

“De waarde van het bedrijf is dus nadrukkelijk niet de prijs”, legt Gerda uit. “De prijs is de uitkomst van de onderhandelingen en is onmogelijk te berekenen of te bepalen vooraf. Dat maakt het oordeel over een realistische vraagprijs of een verantwoord bod lastig.”

De deelnemers aan de Masterclass luisterden aan het slot naar Jan van Ruitenbeek, die zijn ervaringen deelde met betrekking tot de verkoop van zijn familiebedrijf. Zijn belangrijkste Lessons Learned…? “Denk al heel vroeg na over je zakelijke toekomst en vooral hoe je de eigen opvolging, je exit, wilt regelen. Doe nooit toezeggingen aan je opvolger als je de reikwijdte niet kunt overzien. Wees voorzichtig en bewust over de waardebepaling en de bijzonderheden die daarbij horen. Als je in het bezit bent van een eigen pand, bespreek de mogelijke inkomensafhankelijkheid daarvan. Neem persoonlijk afscheid van de belangrijkste klanten en leveranciers. Beheer je vermogen zelf. En, bespreek hoe de opvolger ‘omgaat’ met de werknemers in het bedrijf.”

“Maar bovenal: denk goed na wat je zelf na je afscheid gaat doen. Neem er de tijd voor.” «

Diligence

www.diligence.nl

Tekst: Jerry Helmers / Fotografie: Luuk Gosewehr

Interessant artikel? Deel het: