Hoe draag ik mijn bedrijf over?
11 mei 2020 13:39
Ondernemers die hun bedrijf ter verkoop gaan aanbieden staan voor vele belangrijke beslismomenten. Een daarvan is de manier waarop ze hun bedrijf willen verkopen. Afhankelijk van de rechtsvorm van jouw onderneming heb je geen keuze of de keuze uit twee mogelijkheden. In dit artikel zullen we de mogelijkheden uitwerken die je hebt bij de verkoop van een eenmanszaak, een vennootschap onder firma (VOF) of een Besloten Vennootschap (B.V.).
Eenmanszaak of VOF overdragen
Bij de verkoop van een onderneming met deze rechtsvorm is er feitelijk geen keuze voor de ondernemer: de enige keuze die hij/zij heeft is om het bedrijf over te dragen middels een activatransactie (ook wel activa/passiva transactie). Bij een activatransactie verkoopt de ondernemer alleen de bezittingen (de activa incl goodwill). Deze zullen dus goed gedocumenteerd moeten worden en beschreven in de overeenkomst. De essentie is dat je alle activa mee overdraagt die de koper nodig heeft om de onderneming op gelijke basis te kunnen voortzetten.
Het voordeel van een activatransactie is dat er voor de koper minder risico is dat er na de overname een lijk in de kast blijkt te liggen: doordat de koper geen eigenaar wordt van de entiteit maar enkel van diens bezitting, wordt hij of zijn geen eigenaar van de geschiedenis van de onderneming, waarmee de kans op juridische problemen verkleint.
Een nadeel is dat de verkoper over de winst die wordt geboekt met de verkoop wel belasting zal moeten afdragen en dat kan snel in de papieren lopen. Het is in veel gevallen dus ook slim om meer dan 3 jaar voor de overname alvast voor te sorteren op de verkoop en de onderneming ‘geruisloos’ in een B.V. in te brengen.
B.V. overdragen
Wanneer de ondernemer reeds een B.V. heeft, dan is er de keuze uit twee manier van overdracht: de zojuist besproken activatransactie of een aandelenoverdracht. In het eerste geval blijft de verkoper eigenaar van de B.V., maar verkoopt hij/zij de activa waarmee een koper de onderneming kan voortzetten. In het tweede wordt middels de overdracht van aandelen de volledige entiteit overgedragen. Het is belangrijk om te beseffen dat er voor het bedrijf verder niets wijzigt: de B.V. blijft ongewijzigd en alle eigendommen, rechten en plichten blijven van deze B.V. Het enige dat wijzigt is het eigendom van de aandelen in de B.V.
Het grote voordeel van een aandelentransactie is de eenvoud: de overdracht vraagt om niet veel meer dan een gang naar de notaris. Maar denk er niet te licht over, want met de overname van de B.V. neem je ook alle (historische) verbonden risico’s mee over en de kans op een lijk in de kast is dus aanzienlijk groter dan bij een activatransactie. Het is essentieel om voorafgaand aan de overname een goed en grondig onderzoek uit te voeren (due diligence) en de gemaakte afspraken vast te leggen in een solide overnamecontract.
Wil je meer weten over de voor-en nadelen van de verschillende manieren van bedrijfsoverdracht? Lees dan verder op OvernameAdvies.nl.
Reacties op dit artikel
Reactie plaatsen? Log in met uw account.